Ägarfrågor 2007
Valberedningar
Inför vårens stämmosäsong har Nordeas fonder varit representerad i nio valberedningar, vilka har haft som uppgift att bland annat föreslå ledamöter till styrelse, styrelseordförande, arvoden och i förekommande fall revisor. Dessa var BE Group, HiQ, Karo Bio, Meda, Orexo, Pergo, Poolia, Proact IT Group och SSAB. Under hösten har valberedningar konstituerats inför stämmosäsongen 2008. Nordeas fonder deltar i följande elva valberedningar: Alfa Laval, BioInvent, Bure, HiQ, Karo Bio, Meda, Orc Software, Orexo, Poolia, Proact IT Group och Rezidor.
Uppköpserbjudanden
Det isländska bolaget Milestones lade ett bud på Invik där ägare av A-aktier erbjöds ett 10 procent högre pris än vad ägare av B-aktier erbjöds. Vi anser att aktier som medför lika rätt till bolagets tillgångar och vinst skall behandlas lika vid offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Mot denna bakgrund ifrågasatte vi om budet var förenligt med takeover-reglerna. Stockholmsbörsen hänsköt frågan till Aktiemarknadsnämnden som dock meddelade att de ansåg att budet inte stred mot dessa. Vi bedömde priset som skäligt varför Nordeas fonder beslutade att lämna in aktierna. Innehavet i Pergo såldes i samband med att det tyska bolaget Pfleiderer lämnade ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Pergo. Sedan Nordeas fonder tecknade sin andel i en nyemission 2002, då bolaget hade stora problem, har marknadsvärde och resultatnivå ökat väsentligt. Vi ansåg budnivån skälig, och affären bedömdes industriellt riktig. Vid extra bolagsstämma beslutade ägarna i Orexo, däribland Nordeas fonder, om nyemission med syftet att kunna förvärva Biolipox. Villkoren för Orexos ägare att förvärva Biolipox hade emellertid dessförinnan förbättrats efter att synpunkter förts fram av ett antal ägare, däribland Nordeas fonder.
Frågan om likabehandling i budsituationer
Då frågan om likabehandling av aktieägare i budsituationer är principiellt viktig – och av värdemässig betydelse – har vi, tillsammans med 12 utländska och 11 svenska institutionella ägare, skrivit ett brev till Näringslivets Börskommitté och OMX Nordiska Börs Stockholm AB med syftet att få en ändring/ förtydligande av de svenska takeover-reglerna så att samtliga A- och B-aktier, vilka har lika ekonomisk rätt, erbjuds samma pris vid offentliga uppköpserbjudanden.
Incitamentsprogram
Generellt kan noteras att numera har i stort sett samtliga program som läggs fram för beslut antingen prestationskrav för tilldelning av aktier eller optioner, alternativt krav på egen investering. Det är en utveckling vi stödjer och har verkat för. I flera bolag har vi fört diskussioner med styrelserna med anledning av förslagen till incitamentsprogram. Dessa diskussioner har i vissa fall föranletts av bedömningen att förändrade eller förtydligade incitamentsprogram varit nödvändiga. Konstruktiva diskussioner har bland annat ägt rum med CTT, Medivir, Munters, Orexo och Vostok Nafta där Nordeas fonder tillsammans med andra ägare verkat för att tydliga prestationskrav inrättats för tilldelning.
Anskaffning av kapital
SSAB och Karo Bio beslutade om nyemissioner utformade med företrädesrätt för gamla ägare där Nordeas fonder deltog och tecknade nya aktier. Flera bolag har i förslag till bemyndiganden sökt mandat att emittera nya aktier. Nordeas fonder har, i likhet med tidigare år, inför stämmorna tagit kontakt med flera bolag rörande hur bemyndigandet skall utnyttjas, med följd att bolagen på stämman meddelat att emission inte skall ske med avvikelse från gamla aktieägares företrädesrätt, trots att förslagen till beslut givit sådana möjligheter. Exempel på detta är Axis, BTS Group, Consilium, Fenix Outdoor, Meda och Orexo. I vissa fall har Nordeas fonder röstat nej till emissionsbemyndigandena så som de var utformade med emission mot kontant likvid utan företrädesrätt för gamla ägare. Detta har skett i ABB, Lundin Petroleum, Sigma och Skanditek.
Övriga bolagsärenden
Carnegie: Vid en extra bolagsstämma i Carnegie föreslog styrelsen att förlust som härrör till tradingenheten skrivs ned och att ledningen avstår sin bonus för år 2007. Styrelsen motiverade förslaget med att det fanns en uppenbar risk för personalavhopp inklusive sjunkande värden för aktieägarna om inte detta beslut togs på denna extra stämma. Nordeas fonder, liksom de största ägarna i bolaget, gav stöd till styrelsens förslag. Vid en extra bolagsstämma under november valdes en, i huvudsak, ny styrelse. Vidare beslutade stämman att uppdra åt styrelsen att justera incitamentsprogrammet ”Aktieprogram 2008” med hänsyn till de ovan nämnda förlusterna. Nordeas fonder gav stöd till dessa beslut. Vostok Nafta: Inför extra bolagsstämma föreslog styrelsen även att ledningen, inklusive VD , utöver det ordinarie incitamentsprogrammet, skulle äga rätt att förvärva optioner från moderbolaget avseende aktier i Vostok Naftas portföljbolag. Vi bedömde att förslaget skulle innebära en stor risk för olika komplicerade jävsituationer samt att Vostok Naftas aktieägare och bolagets ledning skulle få motstående och inte likställda intressen. Nordeas fonder, i likhet med flera andra ägare, gav ej stöd till detta förslag. Consilium: På Consiliums stämma röstade vi nej till styrelsens förslag att utdela dotterbolaget Consilium Components då detta föreslogs ske genom utdelning av A- respektive B-aktier på sådant sätt att vi inte ansåg det uteslutet att olika ekonomiska värden utdelades till A- respektive B-aktieägare. Detta föreslogs, och beslutades, trots att samtliga aktieslag har lika ekonomiska rätt till utdelning.
